Een fusie doet zich voor wanneer twee vennootschappen samen verder willen gaan als een vennootschap of wanneer een vennootschap een andere vennootschap overneemt. In Nederland kennen we verschillende vormen van fusies. Zo kennen we de aandelenfusie, de bedrijfsfusie en de juridische fusie. In dit artikel wordt onder meer uitgelegd wat een juridische fusie is, wat de voordelen van een juridische fusie zijn ten opzichte van de andere fusies en hoe de procedure van een juridische fusie verloopt.
Wat is een juridische fusie?
Een aandelenfusie staat ook wel bekend als een aandelenruil. De reden hiervoor is dat de aandelen van twee vennootschappen als het ware met elkaar worden geruild. De fuserende vennootschappen X en Y dragen de aandelen over aan elkaar waardoor X een aandelenbelang in Y verwerft en andersom. In het geval van een aandelenfusie bestaat de tegenprestatie aldus voornamelijk uit aandelen en minder vaak uit contanten.
Goed om te weten is dat er bij een juridische fusie altijd een verdwijnende rechtspersoon (1 of meer) én een verkrijgende rechtspersoon is (1 of meer). De rechten en plichten van de verdwijnende rechtspersoon blijven bestaan maar geheel overgaan op de verkrijgende persoon.
Voordelen van een juridische fusie
Bij een juridische fusie gaat het vermogen van de fuserende vennootschap onder algemene titel over naar de verkrijgende vennootschap. Dit betekent dat, in tegenstelling tot bijvoorbeeld een bedrijfsfusie, vermogensbestanddelen zoals contracten en vergunningen overgaan zonder apart voor ieder vermogensbestanddeel de daarvoor geldende overdrachtsregels te volgen. Let op: in contracten kan een clausule zijn opgenomen waarin staat dat het contract niet vatbaar is voor overdracht onder algemene titel.
Een tweede voordeel van de juridische fusie is dat wanneer de fusie voldoet aan de in de wet gestelde voorwaarden, de fusie geruisloos kan plaatsvinden. Dit betekent dat geen sprake is van belastingheffing.
Nadelen van de juridische fusie
Een nadeel van de juridische fusie kan gelegen zijn in het feit dat het vermogen van de fuserende vennootschap onder algemene titel overgaat naar de verkrijgende vennootschap. Hierdoor neemt de verkrijgende vennootschap immers ook (onbekende) aansprakelijkheden over van de fuserende vennootschap.
Wat zijn de vereisten voor een juridische fusie?
Hieronder tref je de stappen die vereist zijn voor een juridische fusie:
- De besturen van de fuserende vennootschappen dienen een fusievoorstel op te stellen en ondertekenen dit fusievoorstel. Wanneer een handtekening van een bestuurder ontbreekt wordt de reden daarvan vermeld.
- De besturen van de fuserende vennootschappen stellen een toelichting waarin zowel de juridische, economische als sociale gevolgen van de fusie staan beschreven.
- Het fusievoorstel wordt gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel inclusief de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen.
- De fusie wordt aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad. Schuldeisers van de fuserende vennootschappen kunnen binnen een maand na aankondiging verzet aantekenen.
- Na het verstrijken van een maand wordt het aandeelhoudersbesluit tot fusie genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders.
- De fusie wordt gerealiseerd door binnen zes maanden na de aankondiging tot fusie de notariële akte te passeren. Nadat de notariële akte gepasseerd is wordt de fusie ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Hoe verloopt de procedure?
Een juridische fusie via Firm24 verloopt volgens de volgende stappen:
- Je vult het aanvraagformulier in.
- Vervolgens kun je betalen voor een intakegesprek met de notaris.
- Na betaling voor het intakegesprek neemt de notaris binnen enkele werkdagen contact met je op.
- Wanneer het intakegesprek heeft plaatsgevonden stelt de notaris een offerte op voor de juridische fusie.
- Op het moment dat de offerte is voldaan gaat de notaris voor je aan de slag. De notaris stelt het aandeelhoudersbesluit, de volmacht(en) en de finale conceptakte op.
- Wanneer de betaling heeft plaatsgevonden kun je je digitaal identificeren en de volmacht(en) digitaal ondertekenen.
- Nadat jij de finale conceptakte hebt goedgekeurd stelt de notaris de definitieve akte op, passeert hij deze en geeft hij de wijziging door aan de Kamer van Koophandel.
- De juridische fusie is een feit.
Waarom een intakegesprek?
De reden dat Firm24 en haar notarissen werken met een intakegesprek is om problemen gedurende de procedure te voorkomen. Tijdens het intakegesprek kun je aangeven wat jouw specifieke wensen zijn en zal de notaris op zijn beurt aangeven welke documenten daarvoor benodigd zijn en hoe de procedure er inhoudelijk uit zal komen te zien. De kosten voor het intakegesprek bedragen eenmalig € 99,- excl. BTW. Dit bedrag is een voorschot op de totaalprijs van de juridische fusie. Je betaalt dus niet meer, maar slechts vooraf. De kosten voor het intakegesprek worden aldus verrekend met de totaalprijs van de juridische fusie.
Ten slot (aanrader)
Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers op zoek naar verdieping over dit onderwerp? Dat kan! Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier.